Een foutieve inschrijving in het handelsregister kan vergaande consequenties hebben. Daarom is het van belang dat (ex-)bestuurders van een vennootschap er voor zorgen dat de informatie die in het handelsregister staat de juiste is. Uit een recente uitspraak van Rechtbank Rotterdam blijkt dat een ex-bestuurder aansprakelijk gehouden kan worden door een foutieve inschrijving in het handelsregister.
Krachtens de wet (artikel 2:180 BW) is een bestuurder van een vennootschap verplicht de vennootschap in te schrijven in het handelsregister en een authentiek afschrift van de oprichting en de daarbij behorende stukken (bijvoorbeeld een bankverklaring) neer te leggen op het kantoor van het handelsregister. Informatie die uit het handelsregister blijkt is bindend tegenover derden. Derden mogen er dus vanuit gaan dat de informatie uit het handelsregister juist is, ook al klopt dit niet meer met de huidige situatie. Wanneer een bestuurder als bestuurder in het handelsregister ingeschreven staat, maar in werkelijkheid geen bestuurder meer is, mogen derden er vanuit gaan dat de bestuurder nog altijd bestuurder is van de vennootschap met alle consequenties van dien.
Consequenties foutieve inschrijving
Rechtbank Rotterdam heeft onlangs een uitspraak gedaan waarin bovenstaande kwestie aan de orde kwam. In deze zaak besloot de algemene vergadering van aandeelhouders om de statutair bestuurder ontslag te verlenen. Dit besluit werd echter niet doorgegeven aan het handelsregister en een paar maanden later ging de vennootschap failliet. Eiseres (crediteur) sprak de voormalig statutair bestuurder aan uit onrechtmatige daad wegens bestuurdersaansprakelijkheid. De gedaagde verweerde zich door te stellen dat zij door middel van een aandeelhoudersbesluit uit haar functie als bestuurder was ontslagen en dus niet meer in de functie van bestuurder van de vennootschap was. Rechtbank Rotterdam oordeelde, in lijn met eerdere jurisprudentie van de Hoge Raad, dat eiseres af mocht gaan op de informatie uit het handelsregister en dus mocht vertrouwen op het gegeven dat de bestuurder handelde in haar hoedanigheid van bestuurder. Er was immers geen wijziging in het handelsregister opgenomen waaruit bleek dat de bestuurder geen bestuurder meer was.
Zelf uit laten schrijven
Overigens merkte de rechtbank ook nog op dat de bestuurder voor wat betreft de inschrijving in het handelsregister niet afhankelijk is van de nieuwe bestuurder. De ex-bestuurder kan zich namelijk ook zelf uit laten schijven in het handelsregister per datum van het aandeelhoudersbesluit (art. 18 Handelsregisterwet).
Neem voor meer informatie contact op met:
