Op 1 juli 2021 treedt de Wet bestuur en toezicht rechtspersonen (WBTR) in werking. Hiermee verandert er het nodige aan de wettelijke regels ten aanzien van bestuur en toezicht bij verenigingen, stichtingen, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen. Benieuwd of dit gevolgen heeft voor uw onderneming? Lees dan verder.
Aanleiding
Naar aanleiding van een aantal schandalen binnen woningcorporaties en onderwijsinstellingen, is na een lange aanloop uiteindelijk de WBTR goedgekeurd. Hoewel de wet met name bedoeld is om nieuwe misstanden te voorkomen bij organisaties die werken met publiek geld, is de wet ook relevant voor ondernemingen die dat niet doen. Hierna benoem ik kort de belangrijkste wijzigingen.
Wijzigingen
Een belangrijke wijziging is dat het voor alle rechtspersonen mogelijk wordt te kiezen voor een monistisch bestuursmodel (one-tier board) of een dualistisch bestuursmodel (two-tier board).
One-tier board
Dit is een bestuurssysteem waarbij het bestuur bestaat uit uitvoerende en niet-uitvoerende bestuursleden. De niet-uitvoerende bestuursleden moeten natuurlijke personen (en dus geen rechtspersonen) zijn en hebben een taak gelijk aan die van een commissaris, namelijk toezichthouden. Overigens kan de mogelijkheid om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel in sectorspecifieke regelgeving wel worden uitgesloten.
Two-tier board
Voor alle rechtspersonen wordt het mogelijk om een raad van commissarissen in te stellen (two-tier board). Indien u reeds een toezichthoudend orgaan heeft binnen uw onderneming, bijvoorbeeld een raad van toezicht, dan bestaat de kans dat op dit orgaan vanaf 1 juli 2021 kwalificeert als een raad van commissarissen. Dit betekent dat de regels voor raden van commissarissen van toepassing worden op de raad van toezicht.
Verder wordt met de WBTR helderheid verschaft omtrent de uitgangspunten die bestuurders en commissarissen bij de vervulling van hun taak in acht moeten nemen, de positie van bestuurders en commissarissen met een tegenstrijdig belang, de regels over aansprakelijkheid van bestuurders en commissarissen en wordt de regeling voor ontslag van een stichtingbestuurder door de rechter gemoderniseerd en verduidelijkt.
De WBTR stelt daarbij een aantal nieuwe eisen aan de statuten van de genoemde rechtspersonen. Bijvoorbeeld ten aanzien van een tegenstrijdig belangregeling, het aantal stemmen dat een bestuurder en/of commissaris mag uitbrengen en regelingen inzake belet of ontstentenis van bestuurders en commissarissen. Hoewel de meeste wijzigingen uiterlijk binnen vijf jaar na invoering van de wet, of bij de eerstvolgende statutenwijziging als dat eerder is, moeten worden doorgevoerd, is het aan te raden om uw statuten nu alvast te checken.
Benieuwd of uw statuten voldoen aan de vereisten van de WBTR? Neem dan contact op met mr. J.A.M. (Jan) Bijlholt of mevrouw mr. N.Y. (Nienke) Bettenbroek.
